Conditions Générales

1. PRÉAMBULE

Les présentes conditions générales d’intervention ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles la société SCALIZER propose et fournit à ses clients professionnels des prestations de conseil en stratégie d’entreprise et d’accompagnement à la transformation numérique d’entreprise. Avant de recourir aux prestations proposées par la société SCALIZER, le Client est tenu de lire attentivement les présentes conditions générales d’intervention, lesquelles contiennent des informations importantes sur les droits et obligations ainsi que les limitations et exclusions de responsabilité des parties. La société SCALIZER est une société par actions simplifiée au capital de 30.770 euros, dont le siège social est situé 13 rue Crucy - 44000 NANTES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 847 676 863. Email : contact@scalizer.fr Site internet : https://www.scalizer.fr/

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2. DEFINITIONS

Les termes et expressions utilisés dans les présentes avec une majuscule auront le sens suivant :« Client » désigne toute personne qui recourt aux Prestations proposées par SCALIZER à des fins entrant dans le cadre de son activité professionnelle.« Conditions Générales » désigne les présentes conditions générales d’intervention, applicables aux relations entre SCALIZER et le Client et communes à l’ensemble des Prestations proposées et fournies par SCALIZER au Client.« Conditions Particulières » désigne les conditions particulières d’intervention, applicables le cas échéant aux relations entre SCALIZER et encadrant la fourniture de certaines Prestations. Les Conditions Particulières complètent et/ou amendent le cas échéant les Conditions Générales.« Contrat » désigne ensemble et indivisiblement les Conditions Générales, les Conditions Particulières le cas échéant et l’Offre. La conclusion du Contrat est matérialisée par l’acceptation par le Client de l’Offre, emportant son adhésion entière et sans réserve aux Conditions Générales ainsi qu’aux Conditions Particulières le cas échéant.« Livrables » désigne les résultats issus des Prestations, délivrés par SCALIZER au Client sous quelque forme et sur quelque support que ce soient, en ce compris, le cas échéant, l’intégration de solutions logicielles SaaS. Les Livrables remis au Client sont listés dans les Conditions Particulières et/ou l’Offre.« Offre » désigne l’Offre ou le devis établi(e) par SCALIZER sur la base des besoins émis par le Client et validés par SCALIZER. L’Offre est acceptée et signée par le Client. Elle complète et/ou amende les Conditions Générales et les Conditions Particulières le cas échéant.« Prestations » désigne les prestations réalisées par SCALIZER telles que définies à l’Article 3. Le détail des Prestations fournies par SCALIZER au Client est précisé dans les Conditions Particulières et/ou l’Offre.« SCALIZER » désigne la société SCALIZER dont les mentions légales figurent en Préambule des Conditions Générales.

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3. ACCEPTATION DES CONDITIONS GENERALES

Les Conditions Générales déterminent les conditions contractuelles applicables à l’ensemble des Prestations proposées et fournies par SCALIZER. En recourant aux Prestations de SCALIZER, le Client confirme son adhésion entière et sans réserve aux Conditions Générales, ainsi qu’aux Conditions Particulières le cas échéant, ce qui est expressément reconnu par le Client, et ce même si celles-ci ne sont pas formellement signées. Le Client renonce, en particulier, à se prévaloir de ses propres conditions générales ou de tout autre document qui n’aurait pas été établi ou accepté par SCALIZER et qui serait donc inopposable à celle-ci. Les Conditions Générales applicables entre les parties sont celles en vigueur à la date de conclusion du Contrat.

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4. DEFINITION DES PRESTATIONS

SCALIZER propose et fournit des prestations de conseil en stratégie d’entreprise et d’accompagnement à la transformation numérique d’entreprise, en particulier aux PME et ETI. SCALIZER réalise notamment les Prestations suivantes :

• Audit des systèmes d’information et des processus (étude de dimensionnement, audit de reprise) ;
• Déploiement de solutions logicielles SaaS CRM et ERP (intégration et paramétrage, développement spécifique, reprise de données, mise en production, montée de version) ;
• Maintenance et amélioration continue de solutions logicielles SaaS CRM et ERP (tierce maintenance applicative, assistance technique, remise à niveau et montée de version, formation des utilisateurs).Les Prestations fournies au Client par SCALIZER font l’objet d’une description spécifique dans les Conditions Particulières et/ou l’Offre, en considération des besoins émis par le Client et validés par SCALIZER. Les Prestations à réaliser par SCALIZER au titre du Contrat sont ainsi strictement limitées au contenu de l’Offre. Toute prestation non visée à l’Offre est exclue des Prestations à réaliser par SCALIZER et du Contrat.

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5. FORMATION DU CONTRAT

5.1. Besoins du Client

Le Client est chargé d’identifier et de définir avec précision ses besoins et s’engage à fournir à SCALIZER, dans les délais indiqués par celle-ci, toutes les informations nécessaires ou utiles à la bonne réalisation des Prestations. En fonction des besoins exprimés par le Client, SCALIZER peut être amenée à accompagner celui-ci aux fins d’identification et de définition de ses besoins, préalablement à l’établissement de l’Offre. En particulier, pour la réalisation de certaines Prestations et sous réserve des stipulations figurant le cas échéant dans les Conditions Particulières, un cahier des charges, comprenant toutes les informations nécessaires à la réalisation des Prestations par SCALIZER, doit être préalablement établi. Dans l’hypothèse où le Client ne dispose pas des compétences internes suffisantes pour exprimer ses besoins, définir le périmètre des Prestations attendues et/ou assumer ses obligations liées à sa qualité de maître d’ouvrage, SCALIZER fait ses meilleurs efforts pour l’accompagner aux fins d’établir le cahier des charges, dans le cadre d’une prestation d’étude de dimensionnement facturable en sus au Client. Sans préjudice du devoir de conseil de SCALIZER, le Client demeure seul responsable au titre de l’identification et de la définition de ses besoins, SCALIZER ne pouvant être tenue responsable du choix du Client à cet égard. Dans tous les cas, seuls les besoins exprimés par le Client et validés par SCALIZER sont opposables à cette dernière. En recourant aux Prestations de SCALIZER, le Client confirme que celles-ci répondent à ses besoins.

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5.2. Offre

Le Contrat entre SCALIZER et le Client est valablement et formé par l’acceptation par le Client de l’Offre établie par SCALIZER en considération des besoins exprimés et validés du Client. L’Offre comprend notamment des références aux Conditions Générales ainsi qu’aux Conditions Particulières le cas échéant, une synthèse des besoins du Client, la démarche opérationnelle proposée, le calendrier de réalisation des Prestations, les conditions financières applicables et, éventuellement, des explications relatives à la reprise des données, la recette, la mise en production, la formation et la conduite du changement ou une procédure de recette. L’Offre peut notamment prendre la forme d’un devis standard ou d’une proposition commerciale spécifique émis(e) par SCALIZER, dont les conditions, en particulier financières, sont valables trente (30) jours à compter de sa date d’émission, sauf autre durée de validité qui y serait mentionnée. L’acceptation de l’Offre par le Client s’effectue par tout moyen écrit permettant d’en accuser réception, et emporte son acceptation entière et sans réserve des Conditions Générales ainsi que des Conditions Particulières, le cas échéant, et ce même si celles-ci ne sont pas formellement signées.

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5.3. Prestations supplémentaires ou modification des Prestations

SCALIZER se réserve le droit de refuser toute modification ultérieure de l’Offre précédemment acceptée par le Client. Alternativement, la modification ultérieure de l’Offre, en particulier des Prestations convenues entre les parties, pourra donner lieu à l’application de l’Article 5.5.

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5.4. Conditions de report ou d’annulation par le Client

Toute commande de Prestations par le Client, matérialisée par son acceptation de l’Offre émise par SCALIZER, engage définitivement le Client. Le Client pourra néanmoins solliciter à SCALIZER le report de la réalisation des Prestations dans la limite de trois (3) mois suivant la conclusion du Contrat, sous réserve de l’acceptation de SCALIZER. Toute demande de report ou d’annulation par le Client moins de dix (10) jours ouvrés avant la date prévue de début des Prestations donnera lieu au versement par le Client d’une indemnité d’un montant correspondant à vingt-cinq pour cent (25%) du prix total hors taxes des Prestations considérées. Aux fins de ce qui précède, SCALIZER se réserve notamment le droit de conserver, en tout ou partie, l’acompte versé par le Client au titre des Prestations considérées.

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6. MODALITES DE REALISATION DES PRESTATIONS

6.1. Calendrier de réalisation

Le calendrier prévisionnel de réalisation des Prestations éventuellement convenu entre les parties est précisé dans l’Offre ou dans tout document ultérieur conjointement validé par les parties. Le cas échéant, le calendrier détaille les différentes Prestations à réaliser et la durée indicative de chacune des Prestations. Toute modification du calendrier prévisionnel de réalisation des Prestations ne pourra intervenir sans l’accord préalable et écrit de SCALIZER. Aucune pénalité de retard ne sera attribuée en cas de non-respect du calendrier prévisionnel défini par les parties. SCALIZER ne pourra voir sa responsabilité engagée par le Client en cas de retard dans l’exécution des Prestations que dans le cas d’une responsabilité prouvée qui lui serait exclusivement imputable et sous réserve du parfait respect par le Client de ses propres obligations au titre du Contrat. Tout retard qui ne serait pas exclusivement imputable à SCALIZER sera répercuté aux frais du Client sur le calendrier, en tenant notamment compte du délai nécessaire à la démobilisation et à la remobilisation du personnel de SCALIZER, sans que le Client ne puisse prétendre à une indemnisation ou à un remboursement quelconque.

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6.2. Remise des Livrables

Sous réserve des stipulations figurant dans les Conditions Particulières et/ou dans l’Offre, la remise des Livrables à fournir au Client a, le cas échéant, lieu au fur et à mesure de l’exécution des Prestations, de manière contradictoire. A défaut de réserves expressément émises par le Client dans un délai de dix (10) jours ouvrés suivant la remise des Livrables et/ou si les Livrables sont exploités en tout ou partie par le Client, les Prestations (en ce compris les Livrables) seront conventionnellement et irréfragablement réputées conformes au Contrat et SCALIZER sera libérée de toutes ses obligations contractuelles à l’égard du Client. En cas de réserves émises par le Client dans le délai susvisé et approuvées par SCALIZER au regard du Contrat, les parties s’engagent à se réunir, par tous moyens, dans un délai de dix (10) jours ouvrés suivant la notification desdites réserves afin de définir conjointement les actions correctives à mener le cas échéant et le calendrier de leur réalisation, à l’exclusion de tout remboursement ou indemnisation du Client. Seuls les Livrables dans leur version définitive remise au Client engagent la responsabilité de SCALIZER. La responsabilité de SCALIZER ne saurait ainsi être engagée au titre de projets de Livrables ou de recommandations et avis oraux que SCALIZER aurait pu formuler relativement aux Prestations.

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6.3. Entretiens, réunions et séances de formation

Sous réserve des stipulations figurant dans les Conditions Particulières et/ou dans l’Offre, les entretiens, réunions et séances de formation organisés dans le cadre des Prestations s’effectuent au sein des locaux du Client (ou de tiers à la demande du Client) ou à distance (via Google Meet ou tout autre outil équivalent choisi par SCALIZER), à date et pour la durée préalablement convenue avec le Client. En cas d’annulation tardive par le Client d’un entretien, d’une réunion ou d’une séance de formation, les frais engagés par SCALIZER seront refacturés au Client, au réel, sur présentation de justificatifs.

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6.4. Faculté de SCALIZER de refuser la réalisation des Prestations

SCALIZER se réserve la faculté de refuser d’exécuter ou de poursuivre l’exécution de Prestations dans le cas où des contraintes ou sujétions nouvelles, qui n’avaient pas été préalablement communiquées par le Client, présentent des difficultés qui n’entrent pas dans le cadre de ses compétences ou de ses moyens. Dans cette hypothèse, SCALIZER se réserve la faculté de facturer au Client le temps passé et les moyens mis en œuvre jusqu’à la date d’interruption effective des Prestations.

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6.5. Modifications des conditions de réalisation des Prestations

En cas de modification par le Client de ses besoins, d’évolution des Prestations initialement convenues ou souhaitée par le Client, de violation du Contrat par le Client, notamment de ses obligations prévues à l’Article 8, ou de retard, obstacle ou empêchement causé par ou imputable au Client, qui entraînerait une modification des conditions de réalisation des Prestations ou du calendrier prévisionnel de leur réalisation initialement convenus, une nouvelle Offre sera établie par SCALIZER précisant les conséquences sur le prix et les délais de réalisation des Prestations. De même, dans le cas où une modification des Prestations serait rendue nécessaire par une évolution législative ou réglementaire, ou d’une évolution de l’état de l’art et de la technique dans le domaine concerné, SCALIZER se réserve le droit de réévaluer le prix des Prestations et de soumettre au Client une Offre complémentaire. En tout état de cause, SCALIZER bénéficiera d’une extension des délais de réalisation des Prestations lui incombant, sans que sa responsabilité ne puisse être engagée à ce titre.

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7. CONDITIONS FINANCIERES

7.1. Prix des Prestations

Le prix correspondant aux Prestations, à régler par le Client, est spécifié dans l’Offre. Sous réserve des stipulations figurant dans les Conditions Particulières le cas échéant et selon les Prestations considérées, le prix peut être déterminé sur la base du nombre de jours.hommes estimés par SCALIZER comme étant nécessaires, à la date d’établissement de l’Offre, à la réalisation des Prestations, en tenant notamment compte de la complexité des Prestations et du niveau de qualification du personnel requis. Les éventuels frais de déplacement, hébergement et restauration du personnel et des sous-traitants de SCALIZER, nécessaires à la réalisation des Prestations, sont facturés au Client, au réel, sur présentation des justificatifs correspondants. Tous autres frais nécessaires à la réalisation des Prestations, engagés par SCALIZER sont à la charge exclusive du Client sous réserve de l’accord préalable exprès de celui-ci. Les prix sont exprimés en euros, hors taxes et hors TVA. La TVA applicable au jour de la facturation est ajoutée au prix des Prestations. Tout changement du taux de TVA sera répercuté sur le prix toutes taxes comprises des Prestations.

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7.2. Modalités de facturation et de paiement

Prestations ponctuelles : Sous réserve des stipulations figurant dans les Conditions Particulières et/ou l’Offre, le règlement du prix s’effectue par principe à l’avancement des Prestations, de la manière suivante :

• A la date de signature du Contrat : facturation et paiement d’un acompte d’un montant précisé dans l’Offre ;
• Règlement du solde à réception de la facture émise par SCALIZER à l’achèvement des Prestations.Les frais et débours non compris dans le prix seront facturés au Client, au réel, sur présentation des justificatifs correspondants. Nonobstant ce qui précède, SCALIZER se réserve la faculté d’exiger du Client (i) le paiement d’une ou plusieurs échéances complémentaires, à l’avancement des Prestations, (ii) le règlement intégral des Prestations avant leur réalisation, et/ou (iii) la mise en place de toute garantie de paiement du prix.Prestations récurrentes : Sous réserve des stipulations figurant dans les Conditions Particulières et/ou l’Offre, le règlement du prix s’effectue mensuellement, à terme échu, au regard des coûts horaires dus (sur la base du temps passé selon les tarifs jours.hommes en vigueur). Sauf autre délai y prévu ou convenu dans les Conditions Particulières et/ou l’Offre, les factures émises par SCALIZER sont payables sous trente (30) jours par virement bancaire. Aucun escompte n’est consenti en cas de règlement intégral anticipé du prix par le Client. Les paiements effectués par le Client ne seront considérés comme définitifs qu'après encaissement effectif par SCALIZER des sommes dues. Toute contestation d’une facture par le Client devra être notifiée à SCALIZER dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de sa réception, préciser les Prestations contestées et être motivée. Toute facture, y compris contestée par le Client ou susceptible de faire l’objet d’une régularisation ultérieure, doit être payée à son échéance, laquelle est déterminée à partir de sa date d’émission. Aucune pénalité ne pourra être facturée ou déduite unilatéralement par le Client au titre du règlement des factures sans que SCALIZER n’ait pu contrôler la réalité du manquement et du préjudice invoqué par le Client et n’ait donné son accord exprès, préalable et écrit. SCALIZER n’accepte ainsi aucun débit d’office ni aucune application de pénalité qui serait alors assimilé(e) à un défaut de paiement, lui permettant de suspendre immédiatement l’exécution des Prestations dans les conditions prévues à l’Article 10.2

7.3. Pénalités de retard et indemnité forfaitaire de recouvrement

En cas de non-paiement à bonne date par le Client de toute somme due à SCALIZER, le taux des pénalités de retard annuellement applicable au montant total des sommes dues par le Client est fixé, conformément à l’article L 441-10, II du Code de commerce, au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, sans pouvoir toutefois être inférieur à trois fois le taux d’intérêt légal, sans qu’un rappel soit nécessaire et sans préjudice de tous dommages-intérêts auxquels SCALIZER pourrait prétendre. En outre, en application de l’article D 441-5 du Code de commerce, le montant de l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement est fixé à quarante (40) euros. Cette indemnité, distincte des pénalités de retard, est due de plein droit par le Client défaillant, sans préjudice du droit pour SCALIZER de demander une indemnisation complémentaire dans le cas où elle justifie de frais de recouvrement supérieurs à ce montant. En cas de retard de paiement, SCALIZER se réserve le droit d’exiger le paiement immédiat de toute facture précédemment émise même non échue et de suspendre immédiatement l’exécution des Prestations en cours, quels que soient leur nature et leur état d’avancement, dans les conditions prévues à l’Article 10.2.

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8. OBLIGATIONS DE SCALIZER

SCALIZER s'engage, au titre d’une obligation de moyens, à réaliser les Prestations de manière professionnelle, dans le respect du Contrat, de la réglementation et des règles de l'art applicables en la matière. SCALIZER s’engage à mettre en œuvre les moyens techniques et humains adéquats afin d’assurer l'exécution des Prestations qui lui sont confiées. À ce titre, SCALIZER définit, sous sa responsabilité et en toute indépendance, les ressources, outils, méthodes et moyens d’exécution nécessaires à la réalisation des Prestations. SCALIZER assure seule le recrutement, la formation, la rémunération, la surveillance et l'encadrement de son personnel. Le personnel affecté par SCALIZER à la réalisation de tout ou partie des Prestations reste placé, en toutes circonstances, sous sa seule gestion, son seul contrôle, sa seule autorité et sa seule direction. SCALIZER demeure seule habilitée à adresser des directives et instructions à son personnel. SCALIZER exécute les Prestations conformément à toutes les obligations découlant du droit applicable concernant le droit du travail, le travail dissimulé et la sécurité sociale, la santé et la sécurité au travail et la prévention des accidents du travail. SCALIZER s’engage, le cas échéant, à respecter et faire respecter les consignes de sécurité et le règlement intérieur en vigueur chez le Client, de même que toute charte informatique et/ou politique de sécurité des systèmes d’information du Client par son personnel, ses mandataires, préposés ou sous-traitants amenés à travailler au sein des locaux du Client. À l’achèvement des Prestations (ou à la date d’effet de la résiliation anticipée du Contrat le cas échéant), SCALIZER remet au Client les Livrables (en l’état de leur réalisation à la date d’effet de la résiliation anticipée du Contrat le cas échéant).

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9. OBLIGATIONS DU CLIENT

Le Client s’engage à collaborer activement avec SCALIZER afin de lui permettre de réaliser les Prestations dans de bonnes conditions. En particulier, le Client fournira à SCALIZER toutes les autorisations nécessaires et, plus généralement, toute l’assistance requise pour la bonne réalisation des Prestations. Il apportera à SCALIZER, dans les délais spécifiés par celle-ci, toutes les informations exactes, complètes et pertinentes nécessaires à la bonne réalisation des Prestations ou qui pourraient lui être raisonnablement demandées. Il veillera à ce que ses collaborateurs et/ou dirigeants, représentants et tiers (notamment autres prestataires contractuellement liés au Client) soient disponibles et collaborent activement pour prendre les décisions et les mesures requises pour permettre à SCALIZER de réaliser les Prestations. Le Client devra agir avec diligence et promptitude en cas d’actions de sa part nécessaires à la bonne réalisation des Prestations. Le Client s’engage à respecter les procédures mises en place pour l’exécution des Prestations, notamment les prérequis techniques, le calendrier de réalisation et la procédure de recette figurant dans les Conditions Particulières. Le Client portera sans délai à la connaissance de SCALIZER les faits nouveaux ou exceptionnels susceptibles d’affecter l’exécution des Prestations. À ce titre, il s’engage notamment à informer SCALIZER, préalablement et par écrit, de tout service qu’il envisage de confier à un tiers ou d’exécuter lui-même, susceptible d’avoir un impact sur la réalisation des Prestations. Le Client demeure seul responsable de la bonne application de la législation et réglementation en vigueur dans le cadre de ses activités et/ou au sein de ses locaux, notamment celle applicable en matière d’hygiène et de sécurité. SCALIZER ne saurait être considérée comme se substituant aux obligations du Client du fait des Prestations qui lui sont confiées. Le Client conserve en tout état de cause autonomie et responsabilité dans la définition, l’administration et la sécurisation de son système d’information, dans la mise en œuvre de choix techniques et organisationnels afférents à son système d’information ainsi que dans l’application des conseils et recommandations fournis et/ou le choix des solutions logicielles intégrées par SCALIZER. Lorsque les Prestations sont exécutées dans ses locaux, le Client mettra à disposition de SCALIZER, sans frais pour cette dernière, les bureaux, installations et moyens matériels et logistiques dont elle aurait besoin pour exécuter les Prestations, en s’assurant que ceux-ci soient sécurisés et permettent la préservation de la confidentialité, et accueillir son personnel dans des conditions de travail adéquates. Dès lors que les Prestations impliquent la réalisation de traitements sur le système informatique du Client, ce dernier autorise expressément SCALIZER à accéder à son système aux fins et pour toute la durée de la réalisation des Prestations. Le Client devra assurer la sauvegarde et l’archivage des données et des traitements informatisés afin d’en garantir la conservation, l’inviolabilité et la lecture ultérieure. D’une façon générale, le Client devra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer la protection de son système informatique et la sécurité des communications de données à SCALIZER intervenant dans le cadre des Prestations. Le Client reconnait expressément que l’exécution de ses obligations par SCALIZER est subordonnée au respect par le Client de ses propres obligations, notamment de règlement des sommes dues à SCALIZER. En conséquence, en cas de non-respect par le Client des engagements susvisés et, de manière générale, de ses obligations aux termes du Contrat, même partiel, SCALIZER se réserve le droit de suspendre la réalisation des Prestations ou résilier le Contrat avec effet immédiat.

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10. RESPONSABILITÉ ET ASSURANCE

Compte tenu de la nature des Prestations et de l’obligation de collaboration dont est débiteur le Client, SCALIZER est tenue à une obligation de moyens au titre des Prestations réalisées. La responsabilité de SCALIZER ne peut en conséquence être engagée qu'en cas de faute ou de négligence prouvée de cette dernière et est limitée aux préjudices directs à l'exclusion de tout préjudice indirect, de quelque nature que ce soit, incluant notamment la perte de bénéfices, le trouble commercial, la perte de clientèle, le préjudice d’image et d’atteinte à la réputation ainsi que toute demande ou réclamation de tiers. Sans préjudice de son devoir de conseil, SCALIZER ne pourra être tenue responsable en cas d’informations incomplètes ou erronées communiquées par le Client en vue de la réalisation des Prestations. La responsabilité de SCALIZER ne pourra en outre être engagée dans l’hypothèse où le préjudice subi par le Client est notamment une conséquence :

• d’une information erronée et/ou incomplète, d’une faute ou d’une négligence fournie ou commise par le Client ou par son personnel, ses mandataires, préposés ou sous-traitants ;
• du retard ou de la carence du Client à fournir une information nécessaire à SCALIZER ;
• des fautes commises par des tiers intervenant chez le Client ;
• de l’incorrecte mise en œuvre par le Client de toute recommandation faite par SCALIZER ;
• de dysfonctionnement ayant pour origine des ressources matérielles et/ou logicielles informatiques autres que celles utilisées dans le cadre de l’exécution des Prestations par SCALIZER ;
• de dommages qui résulteraient d’anomalies ou de défauts des logiciels et solutions de tiers non fournis par SCALIZER à l'occasion des Prestations, de même que l'arrêt des mises à jour, assistances et supports des mêmes logiciels et solutions ;
• d’éventuelles restrictions d’accès sur des réseaux et/ou serveurs spécifiques connectés au réseau Internet ;
• de détournements éventuels de mots de passe, codes confidentiels et plus généralement de toute information à caractère sensible pour le Client, non imputable à SCALIZER ;
• de la destruction de données ou fichiers du Client qu’il appartient à ce dernier de sauvegarder ;
• des difficultés d'accès ou de l’impossibilité momentanée d'accéder et/ou d’utiliser les solutions logicielles objet du Contrat dues aux perturbations du réseau de télécommunication, le Client étant informé de la complexité des réseaux mondiaux, et de l'afflux, à certaines heures, des utilisateurs d'Internet.La responsabilité de SCALIZER pourra être réduite ou exclue en cas de dommage causé du fait du Client (notamment en cas d’inexécution ou de mauvaise exécution, même partielle, de ses obligations contractuelles et/ou de non-respect des spécifications techniques et/ou recommandations émises par SCALIZER), par un évènement de force majeure, ou du fait d’un tiers imprévisible et irrésistible. Dans certains cas, selon les Prestations, l’organisation de l’entreprise du Client peut être modifiée par les choix opérés dans le cadre et pour les besoins des Prestations. Le Client est ainsi informé qu’il est susceptible d’être confronté, du fait de la réalisation des Prestations, pendant une durée variable, notamment à une perte de temps, à une baisse d’activité, au risque d’avoir recours à des solutions ponctuelles alternatives de traitement manuel, à un investissement humain plus important qu’à l’ordinaire ou à des risques de retard. Le Client demeure seul responsable de l’utilisation qu’il fait des Prestations et des Livrables fournis par SCALIZER. Le Client décharge à ce titre SCALIZER de toute responsabilité pour tous dommages qu’il se causerait ou causerait à un tiers à cette occasion et la garantit contre toute action en responsabilité civile d’un tiers motivée par le fait qu’il aurait subi un dommage du fait de l’utilisation par le Client des Prestations et des Livrables, sans que la responsabilité de SCALIZER ne puisse être recherchée à ce titre. En toute hypothèse, sous réserve des stipulations figurant dans les Conditions Particulières et/ou dans l’Offre, la responsabilité de SCALIZER, tous préjudices confondus, est strictement limitée au montant total hors taxes payé par le Client et encaissé par SCALIZER au titre des Prestations considérées au cours des douze (12) mois précédent la survenance du fait générateur considéré. Le Client reconnaît expressément que cette limitation de responsabilité constitue une répartition équilibrée des risques issus du Contrat entre les parties. Toute action en responsabilité à l’encontre de SCALIZER ne pourra être engagée par le Client que pendant une période de trois (3) ans à compter de la date de cessation effective du Contrat, pour quelque que ce soit. Celle-ci devra être introduite dans un délai maximal de deux (2) ans suivant la date à laquelle le Client aura eu ou aurait dû avoir connaissance des faits permettant de l’exercer. Chaque partie déclare être titulaire d’une police d’assurance garantissant sa responsabilité civile professionnelle au titre du Contrat pour des montants suffisants et s’engage à maintenir cette police d’assurance en vigueur durant toute la durée du Contrat ainsi que pendant une durée d’au moins un (1) an à l’issue de sa cessation, pour quelque raison que ce soit. Chaque partie s’engage à fournir, à première demande une attestation d’assurance en cours de validité indiquant le montant des garanties et à justifier du paiement des primes d’assurance correspondantes.

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11. SUSPENSION DES PRESTATIONS

11.1. Suspension pour force majeure

Conformément à l’article 1218 du Code civil, SCALIZER pourra suspendre l’exécution des Prestations en cas d’empêchement temporaire dû à la survenance d’un cas de force majeure. En pareille hypothèse, les délais de réalisation des Prestations et/ou de remise des Livrables seront prolongés pour une durée égale à celle de la suspension susvisée, à moins que le retard en résultant ne justifie la résolution du Contrat. Pendant la période de suspension, les autres obligations prévues au Contrat dont l’exécution n’est pas empêchée par la force majeure demeureront applicables.

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11.2. Suspension pour manquement du Client

En cas de manquement du Client à l’une de ses obligations, même partiel, et notamment en cas de défaut de paiement des sommes dues au titre du Contrat à l’échéance prévue, SCALIZER aura la faculté de suspendre l’exécution des Prestations, sans indemnité ni remboursement pour le Client, après un délai raisonnable suivant l’envoi d’une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception restée sans effet, jusqu’à complète exécution de ladite obligation par le Client, notamment jusqu’à complet règlement des sommes dues par le Client en principal et accessoires. Cette suspension ne pourra être considérée comme une résolution du Contrat du fait de SCALIZER. SCALIZER ne pourra être tenue responsable des conséquences préjudiciables pouvant découler de cette suspension.

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12. DATE D’EFFET, DURÉE ET RÉSILIATION DU CONTRAT

12.1. Date d’effet et durée du Contrat

Sous réserve des stipulations figurant dans les Conditions Particulières et/ou dans l’Offre, le Contrat prend effet à la date de la signature de l’Offre par le Client, ou à défaut, à la date de démarrage effectif des Prestations, pour la durée nécessaire à la réalisation des Prestations considérées.

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12.2. Résiliation anticipée du Contrat

Chacune des parties pourra résilier le Contrat par anticipation, à tout moment par notification écrite à l’autre partie, dans les cas suivants :(i) Manquement grave ou répété de l’autre partie à l’une quelconque de ses obligations, sous réserve d’une mise en demeure préalable restée sans effet pendant un délai de trente (30) jours, sauf si ledit manquement ne peut matériellement être remédié ;(ii) Survenance d’un cas de force majeure, telle que définie par les textes et les tribunaux français, rendant définitivement impossible l’exécution du Contrat ou excédant une durée de soixante (60) jours calendaires ;(iii) État de cessation des paiements, placement en liquidation judiciaire ou tout autre événement équivalent, sous réserve de respecter les dispositions légales impératives, le cas échéant, applicables.En cas de résiliation anticipée du Contrat par le Client, hors des cas susvisés, le Client devra verser à SCALIZER les honoraires dus (sur la base du temps passé selon les tarifs jours/hommes en vigueur) et frais engagés pour le travail réalisé à date, majorés d’une indemnité conventionnelle égale à vingt-cinq pour cent (25%) du prix des Prestations convenu.

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12.3. Conséquences de la cessation du Contrat

La cessation du Contrat, pour quelque raison que ce soit, ne portera pas atteinte :(i) Aux droits accumulés, responsabilités ou recours des parties, y compris les paiements dus à la date d’effet de la résiliation ; et(ii) A l’entrée en vigueur ou au maintien en vigueur de toute disposition du Contrat expressément ou implicitement destinée à entrer ou rester en vigueur à compter de la résiliation ;(iii) A l’exécution des éventuelles autres prestations confiées par le Client à SCALIZER au titre de contrats distincts.

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13. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

13.1. Dispositions générales

Les droits de propriété intellectuelle attachés aux noms commerciaux, marques, logos, signes distinctifs ou à tout autre élément d’identification de chaque partie et/ou de ses activités resteront la propriété exclusive de cette partie, le Contrat n’emportant aucun transfert de propriété intellectuelle d’une partie vers l’autre.

13.2. Droit d’usage et de reproduction concédé par le Client

Le Client autorise SCALIZER, pendant la durée du Contrat, à faire usage et à reproduire les éléments de propriété intellectuelle lui appartenant, pour les besoins strictement nécessaires à la réalisation des Prestations.

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13.3. Garanties du Client

Le Client garantit être titulaire ou disposer des droits de propriété intellectuelle lui permettant d’utiliser et d’exploiter toute documentation, cahier des charges ou autre élément nécessaire à la réalisation des Prestations par SCALIZER.Il garantit également qu’il dispose de l’ensemble des droits de propriété et d’accès sur le périmètre des Prestations (notamment systèmes d’information, supports matériels, etc.) ou, le cas échéant, qu’il a recueilli l’accord des tiers dont les systèmes d’information entrent dans le périmètre des Prestations, afin de permettre la bonne exécution du Contrat.À ce titre, le Client garantit SCALIZER contre toute action, réclamation, revendication, éviction quelconque, de la part de toute personne invoquant un droit de propriété intellectuelle auquel l’un des éléments communiqués par le Client ou auquel celui-ci aurait donné accès à SCALIZER aurait porté atteinte, ou contre tout acte de concurrence déloyale et/ou parasitaire.Aucune intervention, commande ou demande du Client auprès de SCALIZER, et ce à quelque titre que ce soit, ne doit avoir pour conséquence de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers.

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13.4. Droits de propriété intellectuelle de SCALIZER

Sous réserve des stipulations figurant dans les Conditions Particulières et/ou l’Offre, l’intégralité des droits de propriété intellectuelle relatifs aux Prestations et Livrables réalisés pour le compte du Client sont et demeurent la propriété exclusive de SCALIZER et/ou d’un tiers.SCALIZER garantit au Client la jouissance paisible de son fait personnel des Prestations et Livrables fournis au titre du Contrat. Elle garantit en particulier au Client qu’elle a obtenu de tout tiers, y compris de son personnel et des éditeurs de logiciels libres concernés par les Prestations et Livrables, tous les droits requis pour les réaliser et les fournir au Client paisiblement.Dans la limite du plafond de responsabilité prévu à l’Article 9, SCALIZER s’engage à défendre le Client à ses frais en cas d’action ou plainte d’un tiers initiée à l’encontre de ce dernier et invoquant une violation par les Prestations ou les Livrables de ses droits de propriété intellectuelle antérieurs. La présente garantie s’applique sous réserve que le Client informe immédiatement et par écrit SCALIZER de toute action ou plainte intentée par un tiers et lui permette d’assurer la défense de ses intérêts. SCALIZER conduira alors l’action et aura toute latitude pour transiger ou poursuivre toute procédure de son choix. Le Client devra fournir toutes les informations, éléments et assistance nécessaires à SCALIZER pour lui permettre de mener à bien sa défense. La présente garantie est exclue dès lors que le Client est à l’origine ou a contribué aux faits reprochés par le tiers.Si tout ou partie d’une Prestation ou d’un Livrable est reconnue, par décision de justice définitive, constituer une contrefaçon ou une autre violation de droit d'un tiers, SCALIZER pourra à sa discrétion, soit fournir au Client une autre Prestation ou un autre Livrable ayant les mêmes fonctions ou finalités, dans des délais compatibles avec l'activité du Client, soit obtenir à ses frais pour le Client le droit de continuer à bénéficier de et/ou d’utiliser la Prestation ou le Livrable concerné(e), ou bien rembourser le Client du prix perçu au titre de la Prestation ou du Livrable concerné(e). Le Client ne saurait prétendre à autre réparation au titre de la présente garantie.De son côté, le Client s'engage à signaler immédiatement à SCALIZER toute contrefaçon des Prestations et Livrables, et plus largement, toute atteinte aux droits de propriété intellectuelle portant sur ces éléments, dont il aurait connaissance, SCALIZER étant alors libre de prendre les mesures qu'elle jugerait appropriées pour préserver ces droits.SCALIZER conserve en tout état de cause la propriété des méthodes, du savoir-faire, des procédés et des modèles qui lui sont propres, développés par elle préalablement ou au cours de l’exécution du Contrat et mis en œuvre pour exécuter les Prestations, ce que le Client reconnaît et accepte expressément. De même, SCALIZER reste seule titulaire du savoir-faire et de l’expérience acquis au cours de la réalisation des Prestations, qu’elle pourra librement mettre à profit pour réaliser des prestations similaires au bénéfice de tiers.

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14. CONFIDENTIALITÉ

Chaque partie s’engage à conserver strictement confidentielles et à ne pas divulguer ou communiquer à des tiers, par quelque moyen que ce soit, les informations, de quelque nature qu’elles soient, notamment financière, stratégique, technique, commerciale, informatique ou autre, qui lui seront transmises par l’autre partie, de quelque manière et sur quelque support que ce soient, ou auxquelles elle aura accès à l’occasion de la réalisation des Prestations, concernant notamment l’activité et le fonctionnement de l’autre partie, sa clientèle, son savoir-faire et ses secrets commerciaux, que ces informations soient identifiées ou non comme étant « confidentielles ».Les parties reconnaissent que sont d’ores et déjà considérées comme confidentielles toutes informations répondant aux critères du secret des affaires fixés par l’article L 151-1 du Code de commerce.Chaque partie s’engage à alerter l’autre partie dans l’hypothèse où certaines informations transmises doivent être soumises à un régime de confidentialité excédant les engagements qui suivent.La partie bénéficiaire des informations prendra toutes les mesures nécessaires pour préserver le caractère confidentiel des informations. Ces mesures ne pourront pas être inférieures à celles prises par elle pour la protection de ses propres informations confidentielles.Les informations confidentielles obtenues par la partie bénéficiaire ne pourront être utilisées que pour la réalisation des Prestations. Toute autre utilisation sera soumise à l’autorisation préalable et écrite de l’autre partie, sauf si la loi ou la réglementation en vigueur l’impose ou si une autorité judiciaire, professionnelle, administrative ou gouvernementale l’exige, étant précisé que la divulgation devra alors être limitée au strict minimum nécessaire quant à la teneur des informations communiquées et devra faire l’objet d’une notification à la partie émettrice dans les meilleurs délais afin que cette dernière puisse, dans la mesure permise par la loi, s’opposer à cette divulgation ou en limiter les effets.La partie bénéficiaire s’engage à ne communiquer lesdites informations qu’aux membres de son personnel et sous-traitants concernés ayant besoin d’en prendre connaissance et de les utiliser dans le cadre du Contrat. Elle s’engage à prendre toutes les dispositions pour que son personnel et ses sous-traitants concernés traitent lesdites informations confidentielles conformément aux stipulations du présent article.SCALIZER sera toutefois autorisée à communiquer des informations confidentielles transmises par le Client à ses assureurs et conseils juridiques, dans la mesure où ces derniers sont tenus à des obligations de confidentialité similaires.Ces engagements de confidentialité seront valables pendant toute la durée du Contrat ainsi que pour une durée de cinq (5) ans à compter de sa cessation, pour quelque raison que ce soit.En aucun cas, la partie bénéficiaire ne pourra se prévaloir sur la base des informations confidentielles d’une quelconque concession de licence ou d’un quelconque droit d’auteur ou de possession antérieure selon la définition du Code de la propriété intellectuelle.À la demande de la partie émettrice, la partie bénéficiaire restituera sans délai l’intégralité des informations confidentielles en sa possession, sans conservation de copie, en procédant le cas échéant à leur destruction et en justifiant à la partie émettrice.Les stipulations du présent article ne sont pas applicables dans les cas suivants :

(i) Lorsque la partie bénéficiaire des informations confidentielles est en mesure de démontrer qu’elle les possédait légitimement avant la date de communication par la partie émettrice ;

(ii) Lorsque les informations confidentielles étaient dans le domaine public avant la date de communication par la partie émettrice ou qu’elles y sont entrées par la suite sans qu’une faute puisse être imputée à la partie bénéficiaire ;

(iii) Lorsque les informations confidentielles ont été développées de façon indépendante par la partie bénéficiaire, sans utilisation d’informations confidentielles de la partie émettrice ;(iv) Lorsque la partie bénéficiaire les a reçues d’un tiers autorisé à les divulguer, sans violation du Contrat ou des droits des parties.

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15. TRAITEMENT DE DONNÉES À CARACTERE PERSONNEL

Conformément au Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 (« Règlement Général sur la Protection des Données » ou « RGPD ») et à la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 modifiée, relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, SCALIZER est amenée, dans le cadre de l’exécution du Contrat, à collecter auprès du Client des données à caractère personnel le concernant et concernant ses dirigeants, membres de son personnel et/ou préposés.Une information plus complète est disponible au sein de la Politique de protection des données personnelles de SCALIZER.SCALIZER est, en outre, susceptible d’utiliser les coordonnées professionnelles des représentants du Client, notamment leurs adresses électroniques professionnelles, et de les communiquer à ses partenaires aux fins d’envoi de newsletters, d’informations, d’invitations à des évènements ou toute autre communication de même nature, ainsi qu’à des fins de prospection commerciale. Le Client a la faculté de s’y opposer à tout moment.

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15.1. Engagements du Client

Aux fins de réalisation par SCALIZER des Prestations, le Client :

• Atteste avoir fourni aux personnes physiques concernées l’information requise et, le cas échéant, avoir recueilli leur consentement, dans les conditions prévues par la réglementation susvisée, aux fins de communication à SCALIZER et de traitement par cette dernière des données à caractère personnel concernant ces personnes (les « Données Personnelles de Tiers ») ;
• Autorise expressément SCALIZER à traiter les Données Personnelles de Tiers communiquées par le Client ;
• S’engage à répondre aux demandes d’exercice de leurs droits par les personnes physiques concernées.

15.2. Intervention de SCALIZER en qualité de sous-traitant

Dans le cadre de l’exécution des Prestations, SCALIZER est susceptible d’intervenir en qualité de sous-traitant du Client, telle que cette notion est définie par la réglementation susvisée relative à la protection des données à caractère personnel.En pareille hypothèse, SCALIZER agit uniquement pour le compte et sur instruction du Client. Les parties au Contrat s’engagent au respect des obligations prévues en Annexe.

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16. NON-SOLLICITATION DE PERSONNEL

Le Client s'interdit expressément de solliciter en vue d'une embauche ou d'embaucher, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, tout collaborateur ou préposé membre du personnel de SCALIZER présent ou futur.Le Client se porte fort, le cas échéant, du respect de cette interdiction par les autres sociétés de son groupe au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce.La présente interdiction est valable pendant toute la durée du Contrat et pendant une période supplémentaire de douze (12) mois suivant sa cessation pour quelque cause que ce soit. Elle vaudra quelle que soit la spécialisation du collaborateur ou du préposé en cause et même dans l'hypothèse où la sollicitation serait à l'initiative dudit collaborateur ou préposé.En cas de violation de cette interdiction par le Client, celui-ci sera tenu de verser immédiatement à SCALIZER, à titre de clause pénale sans que SCALIZER ait à justifier de l'importance et de la nature de son préjudice, une indemnité forfaitaire d'un montant égal à douze (12) mois du dernier salaire brut mensuel de la personne sollicitée ou embauchée, majorée de tous les frais de recrutement d'un remplaçant qui serait supportés par SCALIZER.

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17. RÉFÉRENCEMENT

Les parties sont autorisées à communiquer, de quelconque façon, conjointement ou séparément, sur l’existence du Contrat et les Prestations, dans le strict respect des informations protégées par la confidentialité.En particulier, SCALIZER se réserve le droit de citer la dénomination, le nom commercial, les marques, les logos et/ou les coordonnées du Client ainsi que de décrire les Prestations réalisées pour son compte à titre de « références » pour des besoins de communication et de promotion de ses prestations. SCALIZER s’engage à ne faire usage de ces « références » qu’à seule fin de désigner le Client comme étant utilisateur de ses prestations et pour la seule durée du Contrat. À tout moment, le Client peut s’opposer à ce référencement.

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18. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

18.1. Modification des Conditions Générales

SCALIZER se réserve la faculté de modifier les Conditions Générales à tout moment. En conséquence, les Conditions Générales applicables sont celles en vigueur à la date de conclusion du Contrat.

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18.2. Coopération

Les parties coopèrent et s’informent régulièrement, pendant toute la durée du Contrat, des difficultés rencontrées dans le cadre de la réalisation des Prestations et de l’exécution de leurs obligations. Elles s’apportent mutuellement les informations nécessaires à la bonne exécution du Contrat.Les parties s’engagent en outre à faire leurs meilleurs efforts pour apporter, si nécessaire, au Contrat au cours de son exécution, toutes les adaptations et modifications utiles, afin d’être toujours en mesure de collaborer de bonne foi, en vue de la réalisation de l’objet du Contrat et de l’exécution de leurs obligations.

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18.3. Indépendance

Lors de la conclusion et de l’exécution du Contrat, les parties agissent comme des partenaires commerciaux juridiquement et financièrement indépendants.Aucune clause du Contrat ne peut être interprétée comme créant une organisation, une entité commune, un mandat d’intérêt commun, une association de fait ou de droit ou encore un lien de subordination entre les parties.Chaque partie s’interdit en conséquence de prendre un engagement au nom et pour le compte de l’autre partie. Chaque partie demeure seule responsable de son personnel et de ses décisions de gestion.

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18.4. Absence d’exclusivité

Le Contrat ne concède aux parties aucune exclusivité. En conséquence, chaque Partie demeure libre d’entrer en relation, à tout moment y compris en cours d’exécution du Contrat, avec tout autre prestataire ou client de son choix afin de confier à celui-ci la réalisation ou de réaliser pour celui-ci des prestations similaires à celles objet du Contrat.

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18.5. Cession

Aucune des parties n’est autorisée à transférer ou à céder à un tiers, de quelque façon et à quelque titre que ce soient, tout ou partie de ses droits et obligations au titre du Contrat, ni en faire apport en société, sans l’accord préalable et écrit de l’autre partie.Tout transfert ou cession non autorisé sera considéré(e) comme nul(le) et non avenu(e) et sera susceptible d’entraîner la résiliation immédiate du Contrat.Par dérogation à ce qui précède, SCALIZER se réserve expressément le droit de transférer ou de céder tout ou partie de ses droits et obligations au titre du Contrat, de quelque manière que ce soit et pour quelque cause que ce soit, à l’une quelconque des entités membres de son groupe au sens de l’article L233-3 du Code de commerce, ce que le Client reconnaît et accepte expressément. Le cas échéant, SCALIZER informera le Client, préalablement et par écrit, de tout transfert ou de toute cession envisagé(e), en précisant l’entité concernée et la date d’effet dudit transfert ou de ladite cession.

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18.6. Sous-traitance et co-traitance

SCALIZER se réserve le droit d’exécuter tout ou partie des Prestations en recourant à un ou plusieurs sous-traitants ou co-traitants, ce que le Client reconnaît et accepte expressément. Le cas échéant, SCALIZER informera le Client, préalablement et par écrit, de toute sous-traitance ou co-traitance envisagé(e), en précisant l’identité du sous-traitant ou co-traitant ainsi que le périmètre de la sous-traitance ou co-traitance. SCALIZER demeure en tout état de cause seule responsable de l’exécution du Contrat.

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18.7. Différends - Droit applicable

Les Conditions Générales et, plus généralement, le Contrat sont soumis au droit français.Les Conditions Générales et, plus généralement, le Contrat sont rédigés en langue française. Dans le cas où ils seraient traduits en une ou plusieurs langues, seul le texte français ferait foi en cas de litige.Les parties s'engagent à tenter de résoudre à l'amiable tout différend relatif à la validité, à l’interprétation, à l’exécution ou la résiliation des présentes susceptible d'intervenir entre elles.À DÉFAUT DE RÈGLEMENT AMIABLE DANS LE DÉLAI DE TRENTE (30) JOURS À COMPTER DE SA SURVENANCE, LE LITIGE SERA DE LA COMPÉTENCE EXCLUSIVE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES (FRANCE), NONOBSTANT PLURALITÉ DE DÉFENDEURS OU APPEL EN GARANTIE, QUEL QUE SOIT LE TYPE DE PROCÉDURE OU D’ACTION, MÊME POUR LES PROCÉDURES D’URGENCE OU LES PROCÉDURES CONSERVATOIRES EN RÉFÉRÉ OU PAR REQUÊTE.

Annexe : Obligations des parties relatives à la sous-traitance des Données Personnelles de Tiers (Art. 14.2 des Conditions Générales)

Obligations de SCALIZER

SCALIZER s’engage à :

• Traiter les Données Personnelles de Tiers uniquement pour la ou les finalité(s) prévue(s) au Contrat, soit la réalisation des Prestations ;
• Traiter les Données Personnelles de Tiers conformément aux instructions écrites, documentées et licites du Client figurant dans les Conditions Particulières ou dans tout autre document ;
• Si SCALIZER considère qu’une instruction constitue une violation du RGPD ou de toute autre disposition du droit de l’Union européenne ou le cas échéant du droit français relative à la protection des données à caractère personnel, elle doit immédiatement en informer le Client et suspendre l’exécution de ladite instruction jusqu’à confirmation ou modification de ladite instruction par le Client ;
• En outre, si SCALIZER est tenue de procéder à un transfert des Données Personnelles de Tiers vers un pays tiers ou à une organisation internationale, en vertu du droit de l’Union européenne ou du droit français, elle doit informer le Client de cette obligation juridique avant le traitement, sauf si le droit concerné interdit une telle information pour des motifs d’intérêts légitime ;
• Garantir la confidentialité des Données Personnelles de Tiers dans le cadre du Contrat ;
• Veiller à ce que les personnes autorisées par SCALIZER à traiter les Données Personnelles de Tiers en vertu du Contrat aient connaissance des instructions du Client, s’engagent à respecter la confidentialité des Données Personnelles de Tiers et reçoivent la formation nécessaire en matière de protection des données à caractère personnel ;
• Désigner un délégué à la protection des données et communiquer le nom et les coordonnées de celui-ci au Client ;
• Prendre en compte, s’agissant de ses outils, produits, applications ou services, les principes de protection des données dès la conception et de protection des données par défaut, telles que ces notions sont définies par le RGPD.

Exercice des droits des personnes

‍Dans la mesure du possible, SCALIZER assistera le Client, pendant la durée du Contrat, à s’acquitter de son obligation de donner suite aux demandes d’exercice des droits des personnes concernées : droit d’accès, de rectification, d’effacement et d’opposition, droit à la limitation du traitement, droit à la portabilité des données, droit de ne pas faire l’objet d’une décision individuelle automatisée (y compris le profilage).Lorsque les personnes concernées exercent auprès de SCALIZER des demandes d’exercice de leurs droits, celle-ci doit adresser ces demandes au Client, par courrier électronique, dès réception.

Notification des violations de données à caractère personnelSCALIZER notifiera au Client toute violation des Données Personnelles de Tiers, dans les meilleurs délais après en avoir pris connaissance, par courrier électronique.Cette notification est accompagnée de toute documentation utile afin de permettre au Client, si nécessaire, de notifier cette violation à la CNIL.SCALIZER collaborera avec le Client en vue de la mise en œuvre des mesures destinées à répondre à cette violation et d’en limiter les effets négatifs sur les personnes affectées.

Mesures de sécurité

‍SCALIZER s’engage à mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles garantissant un niveau de sécurité des Données Personnelles de Tiers adapté au risque, notamment :

• Les moyens permettant de garantir la confidentialité, l'intégrité, la disponibilité et la résilience constantes des systèmes et des services de traitement ;
• Les moyens permettant de rétablir la disponibilité des Données Personnelles de Tiers et l'accès à celles-ci dans des délais appropriés en cas d'incident physique ou technique ;
• Une procédure visant à tester, analyser et évaluer régulièrement l’efficacité des mesures techniques et organisationnelles pour assurer la sécurité des traitements.

Registre des catégories d’activités de traitement

‍SCALIZER s’engage à tenir par écrit un registre de toutes les catégories d’activités de traitement des Données Personnelles de Tiers effectuées pour le compte du Client, comprenant :

• Le nom et les coordonnées du Client, responsable de traitement, pour le compte duquel SCALIZER agit, des éventuels sous-traitants et, le cas échéant, du délégué à la protection des données ;
• Les catégories de traitements des Données Personnelles de Tiers effectués pour le compte du Client ;
• Le cas échéant, les transferts des Données Personnelles de Tiers vers un pays tiers ou à une organisation internationale, y compris l'identification de ce pays tiers ou de cette organisation internationale et, dans le cas des transferts visés à l'article 49, paragraphe 1, deuxième alinéa du RGPD, les documents attestant de l'existence de garanties appropriées ;
• Dans la mesure du possible, une description générale des mesures de sécurité techniques et organisationnelles, notamment celles visées à l’Article 1.4 de la présente Annexe.

Documentation

‍SCALIZER s’engage, sur demande du Client, à mettre à la disposition de ce dernier la documentation nécessaire pour démontrer le respect de toutes ses obligations et permettre la réalisation d'audits, y compris des inspections, par le Client ou un autre auditeur que celui-ci aura mandaté, et à contribuer à ces audits.

Sous-traitance

‍Le Client autorise, par les présentes, SCALIZER à recourir à des sous-traitants ultérieurs pour la réalisation de tout ou partie des Prestations.Le cas échéant, SCALIZER informera le Client, préalablement et par écrit, de toute sous-traitance envisagée, en indiquant clairement les activités de traitement sous-traitées, l’identité et les coordonnées des sous-traitants ultérieurs et les dates du contrat de sous-traitance. À défaut d’objection émise le Client dans un délai de quatorze (14) jours à compter de la date de réception de cette information, la sous-traitance envisagée sera réputée acceptée.SCALIZER s’engage à soumettre son sous-traitant au respect des mêmes obligations que celles prévues aux présentes, notamment celles relatives au respect des instructions du Client.Il appartient à SCALIZER de s’assurer que son sous-traitant présente les mêmes garanties suffisantes quant à la mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles de sécurité appropriées de manière à ce que le traitement réponde aux exigences du RGPD.En toute hypothèse, SCALIZER sera pleinement responsable à l’égard du Client de l’exécution par le sous-traitant de ses obligations.

Assistance générale

‍SCALIZER s’engage à apporter au Client toute l’assistance nécessaire, dans la mesure où ce qui suit est nécessaire au respect du RGPD ou de toute autre disposition légale, aux fins de :

• Réalisation d’analyses d’impact relative à la protection des Données Personnelles de Tiers ;
• Accomplissement de l’obligation de donner suite aux demandes d’exercice des droits des personnes concernées ;
• Réalisation d’audits des activités de traitement couvertes par les présentes clauses ;
• Consultation préalable de la CNIL.

Sort des Données Personnelles de Tiers

‍À l’achèvement des Prestations réalisées par SCALIZER au titre du Contrat, celle-ci s’engage à détruire toutes les Données Personnelles de Tiers communiquées par le Client ou, sur demande de ce dernier, à les renvoyer au Client et, dans cette dernière hypothèse, à détruire toutes copies existantes dans les systèmes d’information de SCALIZER. SCALIZER devra justifier par écrit de la destruction des Données Personnelles de Tiers ou des copies existantes, selon le cas.Ce qui précède est applicable sans préjudice des obligations légales et réglementaires incombant à SCALIZER et des intérêts légitimes de cette dernière.

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19.2. Obligations du Client

Le Client s’engage à :

• Fournir à SCALIZER les Données Personnelles de Tiers nécessaires à la réalisation des Prestations ;
• Documenter par écrit toute instruction concernant le traitement des Données Personnelles de Tiers sous-traité à SCALIZER ;
• Veiller, pendant toute la durée du traitement, au respect par SCALIZER des obligations prévues par le RGPD ;
• Superviser le traitement, y compris réaliser, en tant que de besoin, des audits et inspections auprès de SCALIZER.

Droit d’information des personnes concernéesPar ailleurs, il appartient au Client de fournir aux personnes concernées par les opérations de traitement l’information prévue par le RGPD et les règles de droit français le cas échéant, au moment de la collecte des Données Personnelles de Tiers auprès desdites personnes.

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1. PRÉAMBULE

Les présentes conditions particulières d’intervention ont pour objet de définir les conditions spécifiques dans lesquelles SCALIZER propose et réalise, au bénéfice du Client, des Prestations d’intégration et de déploiement de solutions logicielles SaaS CRM et ERP au sein de son système d’information et les Prestations qui y sont associées (paramétrage, développement spécifique, reprise de données, mise en production, montée de version, formation initiale des utilisateurs).Elles complètent les conditions générales d’intervention applicables entre SCALIZER et le Client, ou y dérogent le cas échéant.Les termes commençant par une majuscule et non définis aux présentes ont la signification qui leur est attribuée à l’Article 1 des conditions générales d’intervention.Avant de souscrire aux Prestations décrites dans l’Offre, le Client est tenu de lire attentivement les présentes conditions particulières ainsi que les Conditions Générales applicables. Celles-ci contiennent des informations importantes sur les droits et obligations ainsi que les limitations et exclusions de responsabilité des Parties.En souscrivant aux Prestations, le Client confirme son adhésion entière et sans réserve aux présentes conditions particulières, ainsi qu’aux Conditions Générales, le cas échéant complétées ou amendées dans la limite des stipulations contenues aux présentes, ce qui est expressément reconnu par le Client, et ce même si celles-ci ne sont pas formellement signées.

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2. DÉFINITIONS

Les termes et expressions utilisés dans les présentes avec une majuscule auront le sens suivant :

« Cahier des Charges » désigne le document décrivant les besoins exprimés du Client et définissant le périmètre fonctionnel des Prestations attendues dans le cadre de l’intégration et du déploiement du Logiciel selon la démarche standard visée à l’Article 3.2, établi par le Client, seul ou avec l’assistance de SCALIZER. Dans ce dernier cas, le Cahier des Charges est un Livrable résultant de la réalisation d’une Prestation d’étude de dimensionnement préalable, décrite à l’Article 3.1.« Conditions Particulières Intégration » désigne les présentes conditions particulières d’intervention, applicables aux relations entre SCALIZER et le Client et communes à l’ensemble des Prestations proposées et fournies par SCALIZER au Client.« Développement Spécifique » désigne tous programmes informatiques développés par SCALIZER, en particulier les résultats des Prestations visées aux Articles 3.2 et 3.3, afin de répondre aux besoins spécifiques du Client, exprimés dans le Cahier des Charges ou le Backlog ou MBS et validés par SCALIZER (conception et développement de connecteurs entre le Logiciel et des logiciels tiers du Système d’Information du Client, personnalisation de fonctionnalités non standards du Logiciel etc.). Les Développements Spécifiques sont des Livrables.« Éditeur » désigne la société tierce qui conçoit et développe, sous sa responsabilité, un Logiciel.« Logiciel » désigne l’une ou l’autre des solutions logicielles SaaS CRM et ERP proposées par SCALIZER, conçues et développées par un Editeur pour être fournie, en sa version standard, à plusieurs utilisateurs. Le Logiciel choisi par le Client au regard de ses besoins, à intégrer et déployer au sein du Système d’Information du Client dans le cadre des Prestations, est désigné dans l’Offre.« Backlog » ou « Matrice des Besoins et Spécifications (MBS) » désigne le document décrivant les besoins exprimés du Client et définissant le périmètre fonctionnel des Prestations attendues dans le cadre de l’intégration et du déploiement du Logiciel selon la démarche Agile visée à l’Article 3.3, élaboré conjointement par le Client et SCALIZER.« Système d’Information » désigne le système d’information du Client existant à la date du Contrat, constitué d’un ensemble de ressources matérielles et humaines destiné à gérer, traiter, stocker et diffuser des données.

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3. OBJET ET DOCUMENTS CONTRACTUELS

Les Conditions Particulières Intégration s’appliquent aux Prestations décrites dans l’Offre et réalisées par SCALIZER au profit du Client.Le Contrat est constitué des documents suivants, listés par ordre juridique décroissant : l’Offre acceptée par le Client, les Conditions Particulières Intégration, les Conditions Générales et, selon le cas, le Cahier des Charges ou le Backlog ou MBS validé par SCALIZER. En cas de contradiction entre une ou plusieurs stipulations figurant dans l’un quelconque des documents contractuels, le document de rang supérieur prévaut. En cas de contradiction entre une ou plusieurs stipulations figurant dans des versions successives des documents contractuels approuvées par les parties, le document le plus récent prévaudra.Les Conditions Particulières Intégration applicables sont celles en vigueur au jour de la conclusion du Contrat, matérialisée par l’acceptation par le Client de l’Offre.

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4. DÉFINITION DES PRESTATIONS

Les Prestations décrites ci-après peuvent être souscrites, selon les besoins du Client, de manière indépendante ou cumulative, sous réserve qu’elles ne soient pas incompatibles entre elles. Il est à ce titre précisé que les Prestations visées aux Articles 3.2 et 3.3 sont alternatives et ne peuvent être cumulées. Les Prestations fournies au Client sont spécifiquement et exhaustivement décrites dans l’Offre.

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4.1. Étude de dimensionnement

Conformément à l’Offre, SCALIZER s’engage, dans le cadre d’une Prestation d’étude de dimensionnement, à analyser avec le Client, au regard de ses besoins exprimés, la faisabilité d’un projet d’intégration et de déploiement de Logiciel, selon une démarche standard ou Agile ainsi que, le cas échéant, de Développements Spécifiques.Conformément à l’article 4 des Conditions Générales, pour la réalisation de certaines Prestations, notamment celles visées à l’Article 3.2, un Cahier des Charges doit être préalablement établi par le Client.Dans l’hypothèse où le Client ne dispose pas des compétences internes suffisantes pour exprimer ses besoins, définir le périmètre fonctionnel des Prestations attendues et/ou assumer ses obligations liées à sa qualité de maître d’ouvrage, SCALIZER fait ses meilleurs efforts pour l’accompagner aux fins d’établir le Cahier des Charges, dans le cadre d’une Prestation d’étude de dimensionnement préalable.Les éventuels besoins du Client qui n’auraient pas été exprimés dans le cadre de l’étude de dimensionnement et consignés dans le Cahier des Charges pourront engendrer un coût et des délais supplémentaires que SCALIZER déterminera, le cas échéant, dans le cadre d’une nouvelle étude.Toute prestation non visée dans le Cahier des Charges et/ou l’Offre est ainsi expressément exclue des Prestations à réaliser par SCALIZER au bénéfice du Client.Des Prestations complémentaires et éventuellement soumises à des conditions particulières distinctes pourront, le cas échéant, être réalisées au bénéfice du Client afin de répondre à ses besoins spécifiques qui excéderaient les Prestations convenues dans le Cahier des Charges et/ou l’Offre.

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4.2. Intégration et déploiement selon démarche standard

Conformément au Cahier des Charges (établi le cas échéant dans le cadre d’une Prestation d’étude de dimensionnement telle que visée à l’Article 3.1) et/ou à l’Offre, SCALIZER s’engage à exécuter les Prestations suivantes aux fins d’intégration et de déploiement du Logiciel au sein du Système d’Information du Client selon la démarche standard :

• (i) la conception (fixation des choix techniques et préparation de l’intégration au regard des besoins du Client) et le paramétrage limité aux fonctionnalités et usages standards du Logiciel déterminés par l’Éditeur ;
• (ii) le cas échéant, l’intégration des données du Client, préalablement récupérées par ce dernier de logiciels tiers et fournies à SCALIZER dans un format lisible, standard et exploitable (.csv ou autre selon les prescriptions de SCALIZER) dans la limite de deux (2) chargements pour un même fichier d’import, sauf autres modalités de reprise de données convenues entre les parties ;
• (iii) le cas échéant, la réalisation de Développements Spécifiques et l’intégration des flux avec des logiciels tiers ;
• (iv) la recette par le Client conformément à l’Article 6.3, du Logiciel (intégrant, le cas échéant, les données du Client ainsi intégrées et/ou les Développements Spécifiques et/ou interfacé, le cas échéant, avec des logiciels tiers) ;
• (v) le transfert des compétences et la formation initiale à l’utilisation du Logiciel au profit du personnel du Client ;
• (vi) la mise en production du Logiciel et le support post mise en production conformément à l’Article 7.Les Prestations sont exécutées selon un phasage, un calendrier prévisionnel et une méthodologie précisés dans l’Offre.

4.3. Intégration et déploiement selon démarche Agile

Conformément à l’Offre, SCALIZER s’engage à exécuter les Prestations d’intégration et de déploiement du Logiciel au sein du Système d’Information du Client selon la démarche Agile.Les Prestations sont exécutées selon le phasage suivant :

• (i) une phase de lancement destinée au cadrage et à la préparation du projet d’intégration et de déploiement du Logiciel, notamment à la définition des conditions méthodologiques et organisationnelles et à l’élaboration du Backlog ou MBS ; Cette phase est essentielle et décisive en ce qu’elle conditionne le bon déroulement de la phase suivante. Le Client s’engage à ce titre à consacrer toute la disponibilité et l’implication requises au suivi de cette phase ;
• (ii) une phase opérationnelle pendant laquelle se succèdent des sprints (cycles) d’une durée variable (de 2 à 3 semaines sauf exception), soumis au fur et à mesure à la recette du Client, au cours desquels SCALIZER réalise les Prestations d’intégration et de déploiement du Logiciel conformément au Backlog ou MBS. Chaque sprint se compose ainsi des Prestations suivantes :
  • la sélection et la priorisation, parmi les besoins du Client fixés dans le Backlog ou MBS, des besoins à couvrir lors du sprint ;
  • la conception (fixation des choix techniques et préparation de l’intégration au regard des besoins du Client ainsi sélectionnés dans le cadre du sprint) et le paramétrage limité aux fonctionnalités et usages standards du Logiciel déterminés par l’Éditeur ;
  • le cas échéant, l’intégration des données du Client, préalablement récupérées par ce dernier de logiciels tiers et fournies à SCALIZER dans un format lisible, standard et exploitable (.csv ou autre selon les prescriptions de SCALIZER), dans la limite de deux (2) chargements pour un même fichier d’import, sauf autres modalités de reprise de données convenues entre les parties ;
  • le cas échéant, la réalisation de Développements Spécifiques et l’intégration des flux avec des logiciels tiers ;
  • la recette par le Client conformément à l’Article 6.3, des Livrables issus du sprint (intégrant, le cas échéant, les données du Client ainsi intégrées et/ou les Développements Spécifiques et/ou interfacés, le cas échéant, avec des logiciels tiers) ;
  • le transfert des compétences et la formation initiale à l’utilisation des Livrables issus du sprint au profit du personnel du Client ;
  • la mise en production des Livrables issus du sprint ;
  • la rétrospective du sprint.

Le Client reconnaît que la démarche Agile implique que le périmètre des Prestations soit modulable. Le Backlog ou MBS peut ainsi être amendé d’un commun accord des parties en cours de réalisation des Prestations, notamment lorsque le Client souhaite modifier ou ajouter certaines fonctionnalités au Logiciel dans le cadre de Développements Spécifiques.

4.4. Montée de version

Conformément à l’Offre, SCALIZER s’engage, dans le cadre d’une Prestation de montée de version, à effectuer pour le compte du Client la mise à jour du Logiciel sur les différents environnements (production, staging) de son Système d’Information, selon la dernière version rendue disponible par l’Éditeur.

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4.5. Assistance technique et fonctionnelle

Conformément à l’Offre, SCALIZER s’engage à exécuter des Prestations d’assistance technique et fonctionnelle pour le compte du Client, de manière ponctuelle ou récurrente.La maintenance corrective et évolutive au sens de l’industrie (avec engagements de niveaux de service) n’est pas incluse dans les Prestations d’assistance technique et fonctionnelle. Aussi, dans le cas où le Client souhaiterait confier à SCALIZER des prestations de tierce maintenance applicative, celles-ci feront l’objet d’une Offre distincte, soumise à des « Conditions Particulières TMA », et d’une facturation complémentaire aux tarifs en vigueur.

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5. OBLIGATIONS PARTICULIERES DE SCALIZER

5.1. Devoir d’information et de conseil

SCALIZER, dans le cadre des échanges entre les parties précédant la conclusion du Contrat, expose au Client les contraintes techniques et organisationnelles que suppose l’intégration du Logiciel, au regard de la démarche envisagée, et répond à l’ensemble de ses sollicitations et questions.SCALIZER s’engage notamment à :

• (i) alerter le Client sur (i) tout événement dont elle aurait connaissance susceptible d’affecter les conditions de réalisation des Prestations ou des obligations contractuelles des Parties et (ii) tout choix ou toute demande de ce dernier dont elle aurait connaissance et qui pourrait avoir une incidence sur les conditions de réalisation des Prestations ;
• (ii) proposer au Client tout complément ou modification des Prestations prévues qui lui semblerait souhaitable ;
• (iii) conseiller et alerter le Client sur d’éventuelles demandes fonctionnelles de sa part qui pourraient remettre en cause le choix du Logiciel ainsi que contre tous les risques susceptibles d’affecter l’exécution de ses Prestations ;
• (iv) solliciter auprès du Client tout renseignement ou information qu’elle jugera nécessaire à l’exécution de ses Prestations ;
• (v) fournir au Client les supports de formation adéquats afin d’assurer la bonne utilisation du Logiciel et le transfert des compétences.

5.2. Maîtrise d’œuvre

SCALIZER assure la maîtrise d’œuvre des Prestations et notamment :

• (i) affecte à la réalisation des Prestations une équipe d’intervenants qualifiés et opérationnels ;
• (ii) désigne en temps utile un des membres de son équipe en qualité de Chef de projet, interlocuteur privilégié du Client conformément à l’Article 6.1 ;
• (iii) tient informé le Client de toute indisponibilité de son équipe, qu’il s’agisse d’événements prévisibles et planifiés (congés, réunion, etc.) ou fortuits (maladie, accident, etc.) ; En cas d’indisponibilité d’un membre de son équipe, SCALIZER prendra toutes les mesures nécessaires pour assurer la continuité des Prestations dans les mêmes conditions de qualité et de délai. À cette fin, SCALIZER se réserve le droit de remplacer, si nécessaire, un ou plusieurs membres l’équipe en charge de l’exécution des Prestations, en en informant le Client en temps utile ;
• (iv) détermine le calendrier prévisionnel de réalisation des Prestations et le soumet à la validation du Client ;
• (v) s’engage à respecter les prescriptions d’utilisation et de paramétrage du Logiciel fixées par l’Éditeur, telles que communiquées par le Client.

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6. OBLIGATIONS PARTICULIERES DU CLIENT

6.1. Coopération / Copilotage

Conformément à ses obligations générales listées à l’Article 8 des Conditions Générales, le Client s’engage à s’impliquer et à collaborer étroitement dans la réalisation des Prestations afin notamment de permettre à SCALIZER d’assurer dans de bonnes conditions l’intégration et le déploiement du Logiciel.Il reconnaît ainsi que sa collaboration et son implication sont susceptibles d’affecter significativement la réalisation des Prestations, quelle que soit la méthodologie mise en œuvre.Il déclare ainsi être pleinement informé que la mise en œuvre de la démarche standard requiert le respect du calendrier prévisionnel convenu et sa participation aux réunions organisées qu’il ne peut reporter ou annuler unilatéralement.Il déclare en outre être pleinement informé que la mise en œuvre de la démarche Agile implique notamment des itérations courtes, des livraisons fréquentes, des recettes au fil de l’eau, une gestion continue des priorités ainsi qu’une forte implication de sa part. Aussi, dans le cadre de la démarche Agile, le Client reconnaît qu’il est attendu de sa part un véritable copilotage du projet d’intégration et de déploiement du Logiciel, et non une simple collaboration, aussi active et impliquée soit-elle.

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6.2. Fourniture et licence d’utilisation du Logiciel / Moyens matériels et logiciels

SCALIZER n’étant ni éditeur ni distributeur du Logiciel, elle ne saurait concéder au Client un quelconque droit ni une quelconque licence d’utilisation sur le Logiciel. Toutefois et dans la mesure où SCALIZER est référencée auprès de l’Éditeur en qualité d’intégrateur du Logiciel, SCALIZER met en relation le Client avec l’Éditeur afin de lui permettre d’acquérir, à sa charge matérielle et financière exclusive, la licence d’utilisation du Logiciel auprès de l’Éditeur. Le Client s’acquitte en tout état de cause des redevances d’utilisation du Logiciel directement entre les mains de l’Éditeur.Le Client s’oblige par ailleurs à mettre à disposition de SCALIZER l’environnement matériel nécessaire à la réalisation des Prestations (plateformes d’intégration, de pré-production et de production etc.).Le Client s’engage, de manière générale, à fournir à SCALIZER, sans frais pour cette dernière, tous les moyens matériels et logiciels qu’il juge utiles et/ou favorables à la bonne exécution des Prestations. Il lui appartient à ce titre de faire procéder, à ses frais et sous sa seule responsabilité, à la mise aux normes de son Système d’Information et de réaliser tous les préparatifs d’installation du Logiciel conformément aux prescriptions de SCALIZER.Le Client garantit à SCALIZER qu’il bénéficie de l’ensemble des droits lui permettant de mettre à disposition les moyens matériels et logiciels qu’il fournit à SCALIZER, dont son Système d’Information et le Logiciel. Il garantit notamment avoir obtenu et maintenir l’ensemble des droits de l’Éditeur lui permettant d’autoriser SCALIZER à accéder au Logiciel.Le Client reconnaît et accepte que l’intervention de SCALIZER sur son Système d’Information pour les besoins de la réalisation des Prestations est susceptible d’endommager ses données, malgré toutes les précautions que SCALIZER s’engage à prendre afin de préserver l’intégrité desdites données, conformément aux règles de l’art.Le Client s’engage à fournir à SCALIZER toutes informations utiles quant aux systèmes de sécurité existants au sein de son Système d’Information, destinés à assurer la sécurité des serveurs, programmes, systèmes d’exploitation et des données, afin que SCALIZER vérifie préalablement à toute intervention sur son Système d’Information que ses interventions ne sont pas de nature à empêcher ou contrarier le bon fonctionnement desdits systèmes de sécurité.

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6.3. Maîtrise d’ouvrage

Le Client, en sa qualité de maître d’ouvrage, est seul responsable de l’adéquation entre ses besoins, ses contraintes métiers, son Système d’Information et le Logiciel, les Prestations (en ce compris les méthodes d’intégration envisagées). Il reconnaît à ce titre que (i) préalablement à la conclusion du Contrat, il a fait procéder à un audit de son Système d’Information et à la détermination de ses besoins et (ii) SCALIZER lui a clairement exposé les contraintes techniques et organisationnelles que suppose l’intégration et le déploiement du Logiciel, quelle que soit la démarche mise en œuvre.Le Client participe activement à la réalisation des Prestations et notamment :

• (i) exprime clairement ses besoins techniques et/ou fonctionnels, de façon à faire évoluer si nécessaire le périmètre des Prestations et, le cas échéant, le Backlog ou MBS ;
• (ii) affecte au suivi des Prestations du personnel qualifié, compétent, disponible et réactif ;
• (iii) désigne en temps utile un des membres de son personnel en qualité de Chef de projet, interlocuteur privilégié de SCALIZER conformément à l’Article 6.1 ;
• (iv) assure la collaboration et la disponibilité de tout tiers intervenant, pour son compte et sous sa responsabilité, à la réalisation des Prestations (notamment de son prestataire d’hébergement si nécessaire) ;
• (v) participe aux réunions du Comité de Pilotage visées à l’Article 6.2 et plus généralement à toutes les réunions rendues nécessaires dans le cadre de la réalisation des Prestations ;
• (vi) procède à la recette des Prestations, du Logiciel et des Livrables selon les conditions précisées à l’Article 6.3 ;
• (vii) s’engage à respecter les prescriptions d’utilisation et de paramétrage du Logiciel fixées par l’Éditeur et à les communiquer à SCALIZER ;
• (viii) s’engage à faire suivre aux utilisateurs du Logiciel la formation initiale dispensée par SCALIZER pour en permettre une utilisation conforme ;
• (ix) met en place, préalablement à toute intervention de SCALIZER sur son Système d’Information et à intervalle régulier en cours de réalisation des Prestations, des procédures de sauvegarde de ses données et réalise régulièrement des tests de restauration de sauvegarde ;
• (x) fournit à SCALIZER les données à intégrer au Logiciel dont il lui appartient au préalable de s’assurer de la qualité, l’exhaustivité, la cohérence et la fraîcheur.

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7. PILOTAGE ET SUIVI DES PRESTATIONS

7.1. Interlocuteurs privilégiés

Dans le cadre et pour les besoins de la réalisation des Prestations, chaque partie désigne un Chef de projet, intervenant en qualité d’interlocuteur privilégié de l’autre partie.Le Chef de projet désigné par le Client, au sein de son personnel, doit impérativement présenter le profil, les compétences, la maîtrise de l’organisation et du fonctionnement du Client, la connaissance des besoins des utilisateurs, les qualités et la disponibilité requises pour exercer cette fonction ainsi que les pouvoirs nécessaires pour prendre les orientations et décisions dans le cadre de la réalisation des Prestations et de la coopération avec SCALIZER.Le Chef de projet du Client a notamment la responsabilité de signer formellement les demandes soumises à SCALIZER dans le cadre de la réalisation des Prestations, ainsi que les comptes-rendus visés à l’Article 6.3.En cas d’indisponibilité temporaire ou définitive de son Chef de projet, la partie concernée en informe sans délai l’autre partie par tout moyen écrit et en désigne un nouveau dans le respect des conditions qui précèdent. En outre, chaque Partie peut changer d’interlocuteur privilégié à tout moment, à sa convenance, en informant l’autre partie par tout moyen écrit, sous réserve du respect des conditions qui précèdent.

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7.2. Comités de pilotage

Les parties conviennent d’instituer entre elles un Comité de pilotage, instance chargée du suivi technique et opérationnel de la réalisation des Prestations.À ce titre, le Comité de pilotage a notamment pour fonction de :

• (i) assurer le bon déroulement des Prestations ;
• (ii) prendre connaissance des éventuels obstacles et en assurer le traitement en proposant des actions correctives et en assurant le suivi de ces corrections ;
• (iii) arbitrer sur les éventuelles demandes de Prestations complémentaires du Client ;
• (iv) permettre, de manière générale, l’amélioration des Prestations et proposer les mesures qui s’avèreront nécessaires à leur bonne fin.Le Comité de pilotage se réunit selon la périodicité convenue entre les parties et à la demande de l’une ou l’autre des parties, en présentiel ou en visioconférence (via Google Meet ou tout autre outil choisi par SCALIZER). Les dates des réunions du Comité de projet sont définies d’un commun accord entre les parties. Les Chefs de projet respectifs des parties, ainsi que les intervenants clés du Client (utilisateurs, porteurs métiers etc.), sont tenus de participer aux réunions du Comité de projet. Les parties pourront en outre y inviter toute personne dont la présence s’avérerait utile compte tenu de l’ordre du jour. Les obligations, notamment de confidentialité, s’appliqueront à ces personnes, sous la responsabilité de la partie à l’origine de l’invitation.À l’issue de chaque réunion du Comité de projet, un compte-rendu est établi par SCALIZER et est communiqué au Client pour éventuels amendements avant la prochaine réunion. Tout compte-rendu rédigé à l’issue d’une réunion du Comité de pilotage sera réputé contradictoire et opposable au Client à défaut de tout amendement ou de toute contestation émise par écrit avant la prochaine réunion.Sous réserve d’une stipulation contraire expresse insérée au compte-rendu, les décisions prises lors des réunions du Comité de pilotage, même arrêtées d’un commun accord des parties, ne pourront pas modifier le Contrat, sauf si elles sont ratifiées par un avenant signé par les représentants habilités des deux parties.Les parties pourront en outre organiser à leur convenance des réunions de travail ponctuelles, complémentaires des réunions du Comité de pilotage, afin d’échanger des informations techniques, organisationnelles et fonctionnelles.

7.3. Recette des Prestations et des Livrables

Les Livrables réalisés dans le cadre des Prestations et présentés en recette par SCALIZER (dont l’intégration du Logiciel et les Développements Spécifiques) sont soumis à la validation du Client. L'objectif de la recette est de permettre au Client de contrôler leur conformité au Contrat, et notamment de s’assurer de leur bon fonctionnement technique et opérationnel conformément au Contrat.Au fur et à mesure de la réalisation des Prestations, à l’issue de chaque livraison et/ou sprint, SCALIZER soumet ainsi à la recette du Client les Livrables.Il appartient au Client de vérifier la conformité des Livrables au Contrat, dans le délai précisé par SCALIZER (ou au plus tard avant le terme du sprint suivant dans le cadre de la démarche Agile), sur la base d’un jeu de tests proposé par le Client et validé par SCALIZER et de notifier par écrit (i) la recette des Livrables ou, à défaut, (ii) toute réserve concernant une non-conformité des Livrables, décrite de manière précise, en indiquant l’environnement et les conditions de la survenance de la non-conformité pour que SCALIZER puisse apporter les correctifs nécessaires.Le Client peut, s’il le souhaite, solliciter l’assistance de SCALIZER aux fins de réalisation des tests dans le cadre de Prestations ponctuelles et complémentaires d’assistance technique, étant toutefois rappelé que la recette demeure la responsabilité exclusive du Client.Toute recette, assortie ou non de réserve(s), est prononcée par le Client par écrit dans le cadre d’un procès-verbal de recette établi au contradictoire de SCALIZER et signé par les parties.À défaut de réserve notifiée par écrit par le Client dans ce délai, les Prestations et Livrables sont considérées comme définitivement et irrévocablement acceptés et validés par le Client, et ce même si le procès-verbal de recette n’est pas formellement signé.En cas de réserves formulées par le Client dans les conditions susvisées et validées par SCALIZER, cette dernière s’engage à corriger les Livrables et à les soumettre à nouveau à la validation du Client dans le délai convenu entre les parties (et/ou avant le terme du sprint suivant dans le cadre de la démarche Agile). Il est précisé que les réserves formulées, le cas échéant, par le Client à l’occasion d’une recette itérative portant sur un sprint dans le cadre de la démarche Agile ne remettent pas en cause la réalisation par SCALIZER du sprint suivant, sauf dans l’hypothèse où la levée desdites réserves conditionnerait logiquement la réalisation de ce sprint. À compter de cette nouvelle présentation en recette, le Client dispose d’un nouveau délai précisé par SCALIZER pour vérifier que les non-conformités identifiées ont été effectivement corrigées. La levée de l’ensemble des réserves formulées par le Client est constatée dans le cadre d’un procès-verbal de levée des réserves établi au contradictoire de SCALIZER et signé par les parties.Dans tous les cas, à défaut de notification de nouvelle réserve par le Client dans le délai susvisé, les Prestations et Livrables sont considérés comme définitivement et irrévocablement acceptés et validés par le Client, et ce même si le procès-verbal de levée des réserves n’est pas formellement signé.Le Client reconnaît et accepte que l’utilisation des Livrables, en ce compris la mise en production du Logiciel, vaudra recette irrévocable de ceux-ci.En tout état de cause, la recette complète et définitive des Livrables doit être effectuée par le Client au plus tard dans les trente (30) jours calendaires après l’achèvement des Prestations (et/ou le dernier sprint dans le cadre de la démarche Agile).

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8. GARANTIE

Dans le cadre des Prestations d’intégration et de déploiement de Logiciel, SCALIZER accorde au Client, à l’issue de la recette définitive du Logiciel (et, le cas échéant, du dernier sprint dans le cadre de la démarche Agile), une garantie d’une durée d’un (1) mois contre tout dysfonctionnement, sans frais supplémentaire pour le Client.Au titre de cette garantie, SCALIZER est exclusivement tenue d’analyser et de corriger les dysfonctionnements notifiés par écrit par le Client, à l’exclusion de toute intervention de maintenance préventive ou évolutive.Cette garantie n’a toutefois pas vocation à couvrir les dysfonctionnements résultant :

• (i) d’une information erronée et/ou incomplète, d’une faute, d’un défaut de formation, d’une erreur de manipulation ou d’une négligence, fournie ou commise par le Client ou par son personnel, ses mandataires, ses sous-traitants ;
• (ii) d’une utilisation non conforme au Contrat, à la documentation et aux consignes d’utilisation et prescriptions fournies par SCALIZER ;
• (iii) des fautes commises par des tiers intervenant chez le Client ;
• (iv) d’anomalies ou défauts inhérents au Logiciel non fourni par SCALIZER ;
• (v) d’une défaillance du Système d’Information du Client ou de l’utilisation par celui-ci de matériels et/ou logiciels incompatibles avec le Logiciel et/ou les Développements Spécifiques ;
• (vi) de difficultés d’accès ou d’une impossibilité momentanée d’accéder et/ou d’utiliser les serveurs, système d’information, dues aux perturbations du réseau de télécommunication, le Client étant informé de la complexité des réseaux mondiaux, et de l’afflux, à certaines heures, des utilisateurs d’Internet.Toute intervention de SCALIZER sollicitée par le Client au titre des dysfonctionnements ainsi exclus de la garantie fera l’objet d’une Offre distincte et d’une facturation complémentaire aux tarifs en vigueur.En tout état de cause, le Client reconnaît que les performances du Logiciel dépendent de son aptitude à l’utiliser correctement. À ce titre, SCALIZER rappelle au Client la nécessité pour son personnel de suivre la formation prévue aux Articles 3.2 et 3.3 afin de permettre une utilisation conforme du Logiciel. À défaut, SCALIZER ne saurait être tenue à une quelconque garantie à ce titre.Enfin, SCALIZER ne garantit pas que le Logiciel satisfera à tous les besoins du Client, notamment de performance ou de rentabilité, ni que son fonctionnement sera continu et sans erreur eu égard à son haut degré technologique et à la diversité des composantes logicielles et matérielles des systèmes informatiques sur lesquels il est susceptible d’être utilisé, ce que le Client reconnaît et accepte expressément.

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9. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Sous réserve des stipulations figurant dans l’Offre, l’intégralité des droits de propriété intellectuelle relatifs aux Prestations et Livrables réalisés pour le compte du Client, en particulier les Développements Spécifiques, sont et demeurent, compte tenu notamment des spécificités et contraintes liées aux solutions logicielles open source, la propriété exclusive de SCALIZER et/ou d’un tiers.En cas de Développements Spécifiques fournis au Client, SCALIZER se réserve ainsi le droit de les exploiter librement au bénéfice de tiers (sous réserve de les avoir préalablement rendus génériques) et concède à ce dernier, au fur et à mesure de leur réalisation, le droit d’en faire usage, conformément à leur destination (i.e. pour les besoins d’utilisation exprimés au Contrat et/ou découlant de l’objet des Prestations), à titre personnel, non exclusif et non cessible, pour ses besoins professionnels propres, pour le monde entier et pour toute la durée de protection desdits Développements Spécifiques telle que cette durée est prévue par la législation applicable, sous réserve du parfait règlement par le Client du prix des Prestations (en principal et, le cas échéant, accessoires).Ce droit d’usage comprend l'ensemble des droits patrimoniaux de reproduction et de représentation tels que les droits de dupliquer, de charger, d'afficher, de stocker, d'exécuter, d'adapter, d'arranger, de corriger, de traduire et d'incorporer les Développements Spécifiques, à l’exclusion de tout droit de commercialiser tout ou partie des Développements Spécifiques.Le Client s’interdit strictement toute autre utilisation des Développements Spécifiques non explicitement accordée au titre du Contrat.Le Client s’engage à obtenir et garantit à SCALIZER qu’il a obtenu, aux fins de conclusion du Contrat, l’ensemble des droits de propriété intellectuelle lui permettant d’utiliser et d’exploiter toute documentation, Cahier des Charges ou autre élément nécessaire à la réalisation des Prestations fourni à SCALIZER, dont notamment les droits d’utilisation et d’accès aux Logiciels.SCALIZER reste seule titulaire du savoir-faire et de l’expérience acquise au cours de l’exécution du Contrat, pour réaliser des prestations similaires auprès de tiers.En tout état de cause, chacune des Parties demeure titulaire des droits de propriété intellectuelle lui appartenant avant leur utilisation dans le cadre du Contrat, ainsi que des améliorations, compléments qu’elle pourrait leur apporter au cours de l’exécution du Contrat.

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10. CONDITIONS FINANCIERES

Le prix des Prestations ainsi que les modalités de facturation et de règlement sont précisés dans l’Offre.

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10.1. Prestations au forfait

Sous réserve des stipulations figurant dans l’Offre, lorsque les Prestations sont facturées au forfait (tel qu’indiqué dans l’Offre), le règlement du prix s’effectue par principe à l’avancement des Prestations, de la manière suivante :

• (i) À la date de signature du Contrat : facturation et paiement d’un acompte d’un montant précisé dans l’Offre ;
• (ii) Règlement du solde à réception de la facture émise par SCALIZER à l’achèvement des Prestations.Les frais et débours non compris dans le prix seront facturés au Client, au réel, sur présentation des justificatifs correspondants.Nonobstant ce qui précède, SCALIZER se réserve la faculté d’exiger du Client (i) le paiement d’une ou plusieurs échéances complémentaires, à l’avancement des Prestations, (ii) le règlement intégral des Prestations avant leur réalisation, et/ou (iii) la mise en place de toute garantie de paiement du prix.

10.2. Prestations en régie

Sous réserve des stipulations figurant dans l’Offre, lorsque les Prestations sont facturées en régie (tel qu’indiqué dans l’Offre), le règlement du prix s’effectue mensuellement, à terme échu, au regard des coûts horaires dus (sur la base d’unités de valeur (UV) acquises en fonction du temps passé à la réalisation des Prestations et des tarifs jours.hommes en vigueur).Les tarifs jours.hommes applicables varient selon le profil et la qualification du personnel de SCALIZER nécessaire à la réalisation des Prestations.SCALIZER adressera chaque fin de mois ou en début de mois suivant au Client un état du temps passé sur le mois écoulé.

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11. CONSÉQUENCES PARTICULIERES DE LA CESSATION DU CONTRAT

Outre les conséquences prévues à l’Article 11.3 des Conditions Générales, en cas de cessation anticipée du Contrat, pour quelque raison que ce soit, SCALIZER assurera, à la demande du Client, les opérations de réversibilité (limitées à la restitution des données du Client) et fournira éventuellement un accompagnement complémentaire à la migration, de manière à permettre au Client ou à tout tiers de son choix de reprendre les Prestations en l’état et d’en poursuivre sans discontinuité la réalisation sous sa seule responsabilité. Ces Prestations de réversibilité et d’accompagnement feront, le cas échéant, l’objet d’une Offre distincte et d’une facturation complémentaire aux tarifs en vigueur.

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